ภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีสถาบันการเงินตามพระราชกฤษฎีกา ออกตามความในประมวลรัษฎากร ว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร (ฉบับที่ 410) พ.ศ.2545

บริษัทฯ เป็นลูกหนี้ของบริษัทเงินทุน ซึ่งต่อมาบริษัทเงินทุนฯ ถูกศาลพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายอันมีผลให้สถานะความเป็นบริษัทเงินทุนฯ เลิกกัน ณ วันที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำพิพากษา บริษัทเงินทุนฯ จึงสิ้นสภาพความเป็นสถาบันการเงินนับแต่วันดังกล่าว และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ซึ่งได้เข้ากระทำการแทนบริษัทเงินทุนฯ บริษัทฯ จึงขอให้กรมสรรพากรพิจารณาว่า

:            1. กรณีการปฏิบัติหน้าที่ของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ในการประนอมหนี้ดังกล่าวนี้จะอนุโลมถือว่า เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีสถานะเป็น "เจ้าหนี้สถาบันการเงิน" ตามความของพระราชกฤษฎีกาฯ (ฉบับที่ 410) พ.ศ.2545 หรือจะถือเสมือนหนึ่งว่า ได้ทำกับสถาบันการเงิน ได้หรือไม

:            2. กรณีบันทึกข้อความของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่ทำขึ้นเพื่อแสดงว่า ได้ส่งมอบโฉนดที่ดินที่บริษัทฯ ได้จำนองไว้กับบริษัทเงินทุนฯ คืนให้แก่บริษัทฯ จะถืออนุโลมให้เป็นหนังสือรับรองการโอนอสังหาริมทรัพย์ของลูกหนี้เพื่อแจ้งต่อเจ้าพนักงานที่ดินและอธิบดีกรมสรรพากรตามที่กำหนดให้ต้องกระทำตามประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการยกเว้นภาษีเงินได้ ภาษีธุรกิจเฉพาะ และอากรแสตมป์ สำหรับจำนวนเงินที่ได้รับจากการโอนอสังหาริมทรัพย์ของลูกหนี้ของสถาบันการเงินที่นำมาจำนองเป็นประกันหนี้ของเจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงินให้แก่ผู้อื่นซึ่งมิใช่เจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงิน เพื่อนำไปชำระหนี้ที่ค้างชำระแก่เจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงิน ซึ่งได้ดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ตามหลักเกณฑ์การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนดลงวันที่ 20 มกราคม พ.ศ. 2546 ได้หรือไม่

พระราชกฤษฎีกาฯ (ฉบับที่ 410) พ.ศ.2545 ใช้บังคับกับหนี้ที่ต้องดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ตามหลักเกณฑ์การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนด และคำว่า "เจ้าหนี้สถาบันการเงิน" มาตรา 3 แห่งพระราชกฤษฎีกาฉบับดังกล่าวเป็นกฎหมายที่ให้สิทธิในการที่จะได้รับยกเว้นภาษีอากร จึงต้องตีความโดยเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายที่จะยกเว้นภาษีอากรให้เฉพาะการดำเนินการใดๆ ภายใต้การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ที่ได้กระทำระหว่างลูกหนี้ของสถาบันการเงินและเจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงินหรือเจ้าหนี้อื่น และลูกหนี้ของสถาบันการเงินกับเจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงินจะต้องร่วมกันจัดทำหนังสือรับรองหนี้ที่ต้องดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้โดยหนังสือรับรองดังกล่าวต้องมีข้อความอย่างน้อยตามแบบหนังสือรับรองที่ประกาศอธิบดีกรมสรรพากรฯ ลงวันที่ 20 มกราคม พ.ศ.2546 กำหนด ดังนั้น เมื่อปรากฏว่า การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯ กับเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ไม่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 3 แห่งพระราชกฤษฎีกาฉบับดังกล่าว กรณีจึงไม่อาจตีความโดยอนุโลมว่า เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือการกระทำของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นเจ้าหนี้สถาบันการเงิน หรือเป็นการกระทำของเจ้าหนี้สถาบันการเงิน ส่วนบันทึกข้อความของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ที่ทำขึ้นเพื่อแสดงว่า ได้ส่งมอบโฉนดที่ดินที่บริษัทฯ ได้จำนองไว้กับบริษัทเงินทุนฯ คืนให้แก่บริษัทฯ นั้น ไม่มีลักษณะและข้อความอย่างน้อยตามประกาศอธิบดีกรมสรรพากรฯ ลงวันที่ 20 มกราคม พ.ศ.2546 กรณีจึงไม่อาจได้ถือว่า บันทึกข้อความฉบับดังกล่าวเป็นหนังสือรับรองหนี้ที่เจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงินและลูกหนี้ของสถาบันการเงินได้ร่วมกันจัดทำเพื่อแจ้งต่ออธิบดีกรมสรรพากรด้วยเช่นเดียวกัน